Due Diligence (buy side): Weet wat u koopt!

Het Due Diligence onderzoek is een essentieel onderdeel van een aankooptraject van een bedrijf. Tijdens dit onderzoek komen dan ook een aantal zeer belangrijke onderwerpen aan bod, waaronder de feitelijke openbare gegevens, financiële informatie en de werkwijze en bedrijfscultuur van een bedrijf. Dus ongeacht of u nu de verkopende of kopende partij bent, Venturefirm begeleidt u graag door concrete adviezen te geven  voor, tijdens en na de onderhandelingen. Lees verder en ontdek de kwaliteiten van ons Due Diligence team!

Waarom het Due Diligence onderzoek essentieel is

Zoals gezegd is het Due Diligence onderzoek een essentieel onderdeel van een aankooptraject van een bedrijf. In de meeste gevallen zijn voorafgaand aan het starten van een Due Diligence onderzoek de belangrijkste voorwaarden en condities van de transactie tussen beide partijen besproken en akkoord bevonden.

Deze afspraken worden veelal vastgelegd in een ‘letter of intent’ (LOI), waarna de Koper de gelegenheid krijgt om onderzoek te doen naar alle relevante aspecten van de voorgenomen acquisitie. De meest voorkomende onderzoeken spitsen zich toe op de volgende onderdelen:

  • financieel: in hoeverre sluiten de cijfers aan bij de werkelijkheid, is de prognose passend bij de aannames die worden gedaan en wat zijn de financiële verhoudingsgetallen?;
  • fiscaal: vindt de bedrijfsvoering plaats conform alle fiscale regels, heden en verleden?;
  • juridisch: zijn er bijzonderheden en risico’s ten aanzien van contracten, algemene voorwaarden en andere overeenkomsten?;
  • HRM: verloopt alles arbeidsrechtelijk naar behoren en volgens wet- en regelgeving?;
  • Commercieel: samenstelling klantenportefeuille, acquisitieprocessen, concentratie van klanten;
  • technisch: dit kan gaan om licenties, IE-rechten, patenten etc.
  • alle andere zaken die voor de acquisitie relevant worden geacht (milieu, pensioenen, automatisering, etc).

Een Due Diligence is dus van groot belang in een acquisitietraject. Als Koper heeft u dan ook een onderzoeksplicht, en als Verkoper wordt u geacht alle relevante informatie te verstrekken aan de Koper.

Beide partijen hebben er immers belang bij om de bedrijfsrisico’s zoveel als mogelijk te kennen en te beperken om teleurstellingen en geschillen te voorkomen. Als Koper wilt u natuurlijk graag weten wat u koopt. Ook een eventuele financier van de transactie zal belang hebben bij de uitkomsten van een goed uitgevoerd Due Diligence onderzoek.

Vrijwaringen en garanties

Naast de onderzoeksplicht, is het ook vaak zo dat aan een transactie garanties en vrijwaringen worden gekoppeld. Van een Verkoper wordt veelal gevraagd balansgaranties, fiscale garanties, overige garanties en vrijwaringen af te geven. De uitkomsten van een Due Diligence bepalen de vrijwaringen die de Koper opgenomen wenst te zien in de documentatie en geven richting aan de hoogte en reikwijdte van de af te geven garanties.

Naast de invloed op de vrijwaringen en de garanties, kan de uitkomst van een Due Diligence ook aanleiding zijn om de voorgenomen transactieprijs aan te passen, of op zijn minst hierover een goed gesprek te voeren met de Verkoper. Stel dat het uitgangspunt voor de Transactie een EBITDA-multiple is, en uit het Due Diligence blijkt dat de voorgestelde EBITDA niet gehaald zal gaan worden. Dan is dat reden om toch nog een keer goed te onderhandelen over de Transactieprijs, dan wel om weg te lopen bij de onderhandelingstafel als de LOI daar de ruimte voor biedt.

Verkopers zijn nog wel eens terughoudend om alle bedrijfsinformatie te verstrekken. Begrijpelijk, want er wordt toch door derden even heel kritisch naar uw bedrijf gekeken. Toch is het heel belangrijk om alle relevante informatie direct en transparant ter beschikking te stellen. Het is immers zo dat met betrekking tot informatie die voorafgaand aan de Transactie beschikbaar is gesteld aan de Koper, de Koper achteraf niet meer (of op zijn minst minder eenvoudig) iets kan claimen onder een garantie. Vergelijk het met de aankoop van een huis, waarvan bekend is dat de laatste schilderbeurt 10 jaar geleden was. Dan kunt u als Koper niet klagen over slecht schilderwerk na aankoop van het huis. Het kan wel een reden zijn om de Koopprijs wat aan te passen. Het uitvoeren van een goed Due Diligence onderzoek door de Koper is dus niet alleen in het belang van de Koper zelf, maar kan ook in het belang zijn van de Verkoper.

Planning Due Diligence onderzoek

Meestal wordt gewerkt met een vragenlijst. De antwoorden worden vervolgens verzameld in een zogeheten ‘dataroom’, die voor een aantal weken wordt opengesteld.

Het Due Diligence wordt vaak in een periode van 3-4 weken afgewerkt van start tot afronding, zodat de belasting voor medewerkers en bedrijf beperkt is, en de voortgang in het verkooptraject gewaarborgd blijft. De openstaande issues worden vervolgens aangekaart in een overleg tussen de Koper en de Verkoper. Hieruit volgen meestal een aantal specifieke garanties en vrijwaringen en soms zelf een aanpassing van de Transactieprijs.

Onze kwaliteiten als Due Diligence team

Venturefirm heeft de diverse expertises in huis om u te begeleiden bij het Due Diligence onderzoek, en we hebben inmiddels veel ervaring opgebouwd in diverse sectoren. Samen met de Koper bepalen we wat de beste aanpak is. Onze ervaring leert ons dat een risico-gerichte aanpak vaak een prima resultaat oplevert. Dat wil zeggen: een compacte en gerichte vragenlijst, zeer specifieke vervolgvragen en daarmee een beknopt overzicht van de grootste risico’s.

Wat de beste aanpak is, is echter sterk afhankelijk van het type bedrijf en de sector waarin deze opereert. Soms is het juist essentieel om ergens blanco in te stappen en het Due Diligence stap-voor-stap op te bouwen. Dit stemmen wij uiteraard vooraf met u af.

  • Rob de Jong: Fiscaal-juridisch
  • Olaf Ten Thij: Projectleider en waardering
  • Silvia Pels: Juridisch
  • Lennard Hazekamp: Financieel
  • Maartje Patist: HRM

Heeft u vragen of bent u geïnteresseerd in onze dienstverlening?

Heeft u vragen over Due Diligence, bent u opzoek naar een concreet advies of wilt u graag meer weten over onze werkwijze? Neem dan gerust contact op met ons. Telefonisch zijn wij bereikbaar op: 038-8515200. Een e-mail kunt u sturen aan: tenthij@venturefirm.nl. Wij helpen u graag verder als het om Due Diligence gaat!

  • Dit veld is voor validatie doeleinden en moet ongewijzigd blijven.

Bekijk ook