Het locked-box principe

Alles wat u moet weten over het locked-box principe

Bent u benieuwd wat het locked-box principe inhoudt? Venturefirm vertelt het u graag! Deze bepaling komt namelijk vaak voor bij overnames. Als financieel expert op het gebied van fusies, overnames en herstructureringen kunnen wij u hier alles over vertellen. Dus, wilt u meer weten over het locked-box principe? Lees dan onderstaande tekst voor een nadere toelichting.

Problematiek rondom overnames

Bij overnames bestaat een duidelijk verschil tussen de datum waarop de onderneming wordt overgenomen (de effectieve datum) en de uiteindelijke overdrachtsdatum. Als koper wilt u natuurlijk dat in deze periode alle winsten binnen de organisatie blijven. Immers, de waarde van de onderneming kan op de effectieve datum afwijken van de waarde op de overdrachtsdatum. Dit kan problematisch zijn, want de overnamesom is gebaseerd op het tekenmoment. Er ontstaat dan ook vaak verwarring over de daadwerkelijke datum waarop de activiteiten van de onderneming voor rekening en risico van de koper zijn.

Wat is het locked-box principe?

Om deze verwarring te voorkomen, worden in veel overnamecontracten een locked-box bepaling opgenomen. De locked-box bepaling ziet er op toe dat tussen de effectieve datum van een overname en de overdrachtsdatum geen waardeverlies van de onderneming plaatsvindt. Binnen dit principe bepaalt de koper de prijs aan de hand van de meest recente balans, en wordt deze prijs (rond de effectieve datum) vastgezet. Vanaf dat moment mag het bedrijf geen activiteiten ontplooien die ‘niet in de ordinary course of business’ passen van het bedrijf. Voorbeelden daarvan zijn niet-reguliere uitkeringen aan de aandeelhouders of loonsverhogingen, niet-zakelijke aanpassingen in een huurcontract, of andere onttrekkingen uit de cashflow die niet gelieerd zijn aan de bedrijfsvoering.

Bij de locked-box bepaling spreekt men van een openingsdatum (de effectieve datum) en een sluitingsdatum (de overdrachtsdatum). Op deze laatste datum wordt bepaald hoeveel waarde er uit de onderneming is ‘’gelekt’’, bijvoorbeeld door dividenduitkeringen.

Doorgaans wordt de lekkage bepaald aan de hand van de kasstromen. Dit verschil in waarde wordt, afhankelijk van de gemaakte afspraken, gecompenseerd door de verkoper. Zodoende wordt de koper beschermd tegen waardeverlies van de onderneming. Vice versa kan het zo zijn dat de waarde die tijdens de locked-box periode wordt gecreëerd aan de overnamesom wordt toegevoegd.

Bekijk ook onderstaande visual voor een nadere toelichting op het principe:

Voordelen van het locked-box principe

Het is dus zeker te overwegen om een locked-box bepaling in het overnamecontract op te nemen. Wij zetten de belangrijkste voordelen voor u op een rij:

  • Veel prijszekerheid als verkoper. De koopprijs wordt tijdens de locked-box periode niet meer aangepast, afgezien van eventuele lekkage.
  • Besparing op tijd en kosten. De transactie en koopovereenkomst wordt beduidend minder ingewikkeld. Dit zorgt op zichzelf al voor prettigere onderhandelingen.
  • Na de overdracht hoeven geen complexe berekeningen meer te worden gedaan, bijvoorbeeld op het gebied van werkkapitaal en netto schuld. Daarmee neemt de kans op geschillen achteraf ook af.

Nadelen van het locked-box principe

Helaas kleven er ook nadelen aan het locked-box principe:

  • De verkoper moet langer wachten op zijn of haar geld, en maakt wanneer de locked-box periode start geen aanspraak meer op nieuwe winsten.
  • De koper zal een uitgebreid due diligence onderzoek moeten uitvoeren, voorafgaand aan het bepalen van de prijs. Dit kost tijd en geld, met name wanneer financiële documenten moeten worden aangevraagd.
  • Het locked-box principe is internationaal minder bekend. Bij internationale overnames zal de bereidheid om een locked-box bepaling op te nemen wellicht lager zijn.

Meer weten over het locked-box principe?

Kortom, het locked-box principe is zeker het overwegen waard bij een overname. Toch dient u hier goed over na te denken. Laat Venturefirm u hier bij helpen! Wij kijken samen met u naar de mogelijkheden en bedenken een oplossing op maat.

Wilt u meer weten over het locked-box principe? Neem dan gerust contact met ons op! Dit kan via het onderstaande contactformulier, of door een mail te sturen naar info@venturefirm.nl. Ook zijn wij telefonisch te bereiken op 06 2181 7831. Wij helpen u graag verder!

  • Dit veld is voor validatie doeleinden en moet ongewijzigd blijven.

Bekijk ook